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2015年2月6日，国税总局正式发布了《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，简称7号公告），对间接转让财产交易适用一般反避税规则的范围、合理商业目的判定要素、纳税义务、法律责任等作出了明确规定。
7号公告的出台，对VC/PE基金通过“间接控股架构”模式转让中国居民企业股权将产生重大影响，对私募股权投资行业参与重组交易带来深远影响。CVCA近年来一直密切关注“698”号文的修订进展，并参与其中，代表业界发出声音。CVCA于2013年8月发布了《VC/PE基金通过“间接控股架构”模式转让中国居民企业股权的普遍性与商业目的》政策白皮书，并在当年的理事会中央高层拜访活动中，将此白皮书递交给国税总局张志勇副局长，得到了高度重视。
关于《VC/PE基金通过“间接控股架构”模式转让中国居民企业股权的普遍性与商业目的》政策白皮书，会员可点击以下链接免费下载：
http://www.cvca.org.cn/chinese/PPAC/letter.asp
7号公告就以下五个主要内容进行了具体规范：
一、间接转让征税规定范围拓宽、标准降低
（一）间接转让的财产范围拓宽
698号文对间接转让征税的范围，仅限于股权，但是7号公告将间接转让的范围扩大到包括股权在内的其他财产，如中国境内的不动产、在中国境内的机构、场所的财产等。
（二）间接转让的征税标准降低
698号文对间接转让征税的规定，对中间层有相对严格的限定，即：所在国(地区)实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税。但是7号公告废止了698号文的上述规定，另外制定了更加宽泛的征税标准。
二、中国应税财产的间接转让的定义
根据7号公告，间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业（不含境外注册中国居民企业，以下称境外企业）股权及其他类似权益（以下称股权），产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易，包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形。间接转让中国应税财产的非居民企业称股权转让方。
三、合理商业目的判定
（一）境外企业股权的价值基础
境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产。
（二）境外企业资产的构成及收入来源
境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内。
（三）境外企业的功能和风险分析
境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质。
（四）境外企业的存续时间
境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间。
（五）境外企业的纳税情况
间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况。
（六）境外企业交易的可替代性
股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性。
（七）境外企业税收协定的适用
间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况。
四、直接认定为有合理商业目的的情形
1、股权转让方直接或间接拥有股权受让方80%以上的股权；
2、股权受让方直接或间接拥有股权转让方80%以上的股权；
3、股权转让方和股权受让方被同一方直接或间接拥有80%以上的股权。
境外企业股权50%以上（不含50%）价值直接或间接来自于中国境内不动产的，则上述持股比例应为100%。
五、不视为间接转让的情况
与间接转让中国应税财产相关的整体安排符合以下情形之一的，不视为间接转让中国应税财产，不产生在中国的纳税义务。
1、非居民企业在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权取得间接转让中国应税财产所得。
2、在非居民企业直接持有并转让中国应税财产的情况下，按照可适用的税收协定或安排的规定，该项财产转让所得在中国可以免予缴纳企业所得税。
由于7号公告实用性很强，单纯理解条文本身不好把握文件的精髓。为此，CVCA将于3月份邀请相关立法专家及业内人士针对7号公告进行深度研讨和解读。
如您对7号公告有任何建议和意见，请随时与我们联系。
联系人：公共政策与政府事务总监国立波先生，邮件：vincent@cvca.org.cn， 电话：86 10 8518 3584 转 803；或分析师宫埙女士，邮件：esther@cvca.org.cn ,电话：86 10 8518 3584 转 802
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